Von mín er sú að þegar þú hefur lokið við að lesa þessa grein líður þér öruggari þegar þú ferð skyndilega í póstinn og opnar umslag eða skráir þig inn á miðlaragreiðslureikninginn þinn og sér tilkynningu og segir þér að einn af stöðum þínum er háð tilboðsboði og að þú verður að gera kosningar (val) fyrir tiltekinn frest.
Skilgreining á tilboðsboði
Tilboðs tilboð er opinber tilboð sem einstaklingur, fyrirtæki eða hópur gerir, sem vill eignast tiltekið magn af tilteknu öryggi. Hugtakið kemur frá þeirri staðreynd að þeir bjóða upp á núverandi hluthafa til að "bjóða" eða selja hlutabréf sín til þeirra. Tilboðið er í raun skilyrt tilboð til kaupa. Einstaklingur eða aðili sem gerir tilboðið segir: "Ég er tilbúin að kaupa hlutabréfið þitt í $ [x] ef þú selur það til mín, en aðeins ef heildar [y] hlutir eru boðin hjá öllum hluthöfum. , samningurinn er af og við gerum eins og það gerðist ekki. " Auðvitað er ég að einfalda, en það er krossinn í málinu.
Yfirleitt er boðið upp á tilboð í von um að vænta kaupandinn geti safnað nógu algengum hlutabréfum til þess að annaðhvort fá stóran viðveru á eða að fullu taka yfir stjórnina. Einn ávinningur af útboði frá sjónarhóli yfirtökuaðilans er að ef yfirtaki kemur til eignar nógu stóran hluta af útistandandi hlutabréfum getur hann eða hún neytt alla hluthafa sem eftir eru til að selja og taka einkafyrirtækið eða sameina það Núverandi viðskipti í viðskiptum, jafnvel þótt þeir hafi ekki samþykkt upprunalegu útboðið. td gæti það valdið því að það verði dótturfyrirtæki eignarhaldsfélags og aðeins eignarhaldsfélagið hefur einhverjar birgðir í nýju kaupunum.
Oft er tilboðstilboð notað í þeim tilvikum þar sem stjórnendur og stjórnendur telja ekki yfirtökuna vera í hagsmuni hluthafa og þeir mótmæla því því þar sem þeir telja það ósamrýmanlegt við skyldur sínar . Í samræmi við það er það leið til þess að fjandsamlegt yfirtökutilboð geti átt sér stað með yfirtökumönnum / fjárfestum sem vilja taka stjórn á mótmælum og baráttu stjórnenda og stjórnenda.
Tilboðs tilboð eru mun algengari á hlutabréfamarkaði en svokölluð umboðsstríð, sem er önnur leið til að reyna að taka stjórn á viðskiptum. Eins og þú lærðir í eldri grein minni, The Proxy Statement for New Investors brýtur árleg umboðsyfirlit fyrirtækisins út mikilvægar upplýsingar, þ.mt mál sem hluthafar þurfa að greiða atkvæði. Í umboðsstríðinu reynir einstaklingur, fyrirtæki eða hópur, sem vill taka yfir stjórnendur, að sannfæra hluthafa um að kjósa stjórnendur sínar og skipta því í raun út gamla stjórnendur og taka á sig stjórn á viðskiptum.
Í sumum tilfellum er þetta gert af fyrirtækjaráðherrum sem vilja rífa fyrirtækið af verðmætum eignum sínum og selja það af hlutum. Hins vegar er það gert í öðrum tilvikum af fjárfestum sem eru vel þegnar sem eru þreyttir á að sjá fyrirtæki sem er misskilið af innherja sem auðga sig þrátt fyrir vanhæfni sína og stöðugt eyðileggja ávöxtun hluthafa hefðu annars haft gaman af.
Ef þú hefur einhvern tíma upplifað umboðsmál, veitðu að pósthólfið þitt er að fullu þar sem hver og einn sendir þér helling af skjölum til að endurskoða og þú verður að velja einn sem þú vilt vinna með því að greiða atkvæði þitt í samræmi við það.
Hvernig tilboð býður upp á vinnu í lok þín, sem fjárfestir
Ímyndaðu þér að eiga 1.000 hluti félagsins ABC á $ 50 á hlut fyrir markaðsverðmæti $ 50.000. Einn daginn vaknarðu og skráir þig inn á miðlari reikning þinnar. Þú hefur tilkynnt að Fyrirtæki XYZ hefur gert formlegt tilboðstilboð til að kaupa hlutabréf þín á $ 65 á hlut en að samningurinn muni aðeins loka ef 80% af útistandandi hlutabréfum er boðið kaupanda af hluthöfum sem hluta af viðskiptunum. Þú átt nokkrar vikur til að ákveða hvort þú munir bjóða upp á hlutina þína.
Ef þú ákveður að samþykkja tilboðið þitt verður þú að leggja fram leiðbeiningar þínar fyrir frestinn eða annars munt þú ekki geta tekið þátt.
Það er yfirleitt eins einfalt og að segja miðlari þínu, annaðhvort í símanum, persónulega eða í gegnum miðlunarsíðuna, "Jæja, ég mun selja út á $ 65 á hlut" og bíða eftir að sjá hvað gerist. (Auðvitað, ef þú ert með líkamsbirgðir, þá er það allt öðruvísi en það er nokkuð sjaldgæft þessa dagana.)
Ef tilboðsgjaldið er vel og nóg hlutafé er boðið, er viðskiptin lokið og þú munt sjá 1.000 hluta félagsins ABC tekin úr reikningnum þínum og innborgun á $ 65.000 peningum sett inn í það. Ef tilboðsbréfið mistekst vegna þess að færri en 80 prósent hlutanna voru boðin til kaupanda, hverfur tilboðið og þú selur ekki birgðirið þitt. Þú ert vinstri með upprunalegu 1.000 hluta fyrirtækis þíns ABC á verðbréfareikningnum þínum.
Ef þú hafnar útboðinu eða missir frestinn færðu ekkert. Þú ert enn með 1.000 hluti fyrirtækisins ABC og getur selt þær til annarra fjárfesta á víðtækari hlutabréfamarkaðinum á hvaða verði sem er aðgengilegt. Í sumum tilfellum mun fólkið á bak við upphaflega útboði koma aftur og gera framboði ef þau fengu ekki nægjanlegt hlutafé eða vildu eignast viðbótar eignarhald. Í því tilviki gætirðu annað bit í eplinu. Hins vegar, eins og áður hefur verið sagt, ef þú ert ekki boðin en nóg fólk gerir það, verður þú líklega að neyða út af eignarhaldi þínu, engu að síður, þar sem fyrirtækið er tekið einka niður á veginum.
Reglur um tilboð í Bandaríkjunum
Tilboðs tilboð eru háð mikilli reglugerð í Bandaríkjunum. Þessar reglur eru ætlaðar til að vernda fjárfesta, halda fjármagnsmarkaði skilvirk og bjóða upp á settar reglur um jörð sem geta gefið stöðugleika í viðskiptum sem kunna að byrja að verða keypt svo það geti brugðist við. td að undirbúa varnir í von um að koma í veg fyrir fjandsamlegt yfirtöku. Sérstaklega eru tilboðin aðallega undir lögunum tveimur, The Williams lögum og SEC reglugerð 14E. Skulum líta á hvert fyrir sig.
Williams-lögin - hluti af verðbréfaviðskiptum frá 1934, sem sjálft var ein mikilvægasta lögmál sögunnar á fjármálamörkuðum Bandaríkjanna, þar sem það myndaði í raun mikið af grundvelli þess sem nútíma fjármálakerfið ber ábyrgð á að framleiða Stærsta lífskjör eykst í mannkynssögunni. Lögin í Williams tóku í raun ekki til lögmáls fyrr en breyting frá 1968, sem var gerð fyrir samnefndan stuðningsmann, New Jersey Senator Harrison A. Williams.
Breytingin krefst þess að einstaklingur, fyrirtæki eða annar hópur fólks sem vill eignast stjórn á viðskiptum, fylgir leiðbeiningum sem ætlað er að auka sanngirni markaðsaðila á hlutabréfum og leyfa hagsmunaaðilum, þ.mt stjórn og stjórn félagsins, að hafa tíma til að móta og kynna mál sitt til að styðja við eða hafna útboði til hluthafa.
Til dæmis segir í Williams-lögum að tilboðsgjald skal vera 1. skráð samkvæmt sambandslögum 2. birta skriflega til verðbréfa- og húsnæðisnefndar, þ.mt skýringu á uppsprettu fjármuna sem notuð eru í útboðinu, 3. gefa ástæðu til þess að útboðsgerð er gerð, 4. tilkynna tilætluðum áætlunum sem einstaklingur, fyrirtæki eða hópur sem útboðstilboðið hefur útboðið hefur fyrir yfirtökufyrirtækið, ef útboðstilboðið hefur náð árangri og 5. tilgreina tilvist hvers skilnings, samninga eða annarra samninga um efni útboðsins. Lögin kveða einnig á um að tilboðsboð skuli ekki vera villandi eða innihalda rangar eða ófullnægjandi yfirlýsingar sem ætlað er að losa einhvern til að greiða atkvæði á vissan hátt.
Eitt af þekktustu reglunum sem leiðir af Williams-lögum er krafan fyrir þá sem kaupa eða einhvern veginn koma til að stjórna meira en fimm prósentum (5 prósent) af útistandandi hlutafé félagsins til að birta strax þessa staðreynd til eftirlitsaðila og almennings . Þessi regla gildir ef einstaklingur, fyrirtæki eða hópur eignast meira en fimm prósent af hvaða flokki félagsins er. (Til að sjá dæmi um margföldunarkafla sem eru í sömu hlutafélagi skaltu lesa A Real Life Dæmi um tvískiptastig uppbygging í opinberu félagi - líta á Ford Motor A og B-hluti . )
Þessar reglur gilda venjulega um stjórnendur verðbréfasjóðs, verðbréfasjóða , eignastýringarfyrirtækja , skráðir fjárfestingarráðgjafar og svipaðar einstaklingar sem stjórna eða stjórna fjárfestingum fyrir annað fólk. Til dæmis, vegna þess að ég er framkvæmdastjóri Kennon-Green & Co., sem er alþjóðlegt eignastýringarfyrirtæki, og ég nýta sér valdsvið yfir viðskiptavinasöfnum með fjárfestingarnefndinni, ef við eigum að kaupa eða einhvern veginn koma til að stjórna 5 prósentum eða meira af lager í tilteknu fyrirtæki, þurfum við að skrá viðeigandi pappírsvinnu með eftirlitsstofnunum og gera þessa opinbera þekkingu.
Nauðsynlegt eyðublað er háð tegundum skráa og nokkrar aðrar aðstæður. Almennt er nauðsynlegt eyðublað þekkt sem áætlun 13D og það verður að skila innan tíu daga frá því að 5 prósent eignarhaldsþröskuldurinn er yfir. Enn fremur þarf að breyta áætluninni 13D "tafarlaust" - hugtak sem verðbréfalögin frá 1934 lýsa ekki og er því skilið eftir reglulegri túlkun - til að endurspegla verulegar breytingar á stöðu.
Ákveðnar gerðir fjárfestar eru heimilt að skrá styttri, auðveldara að nota upplýsingaskilaboð sem kallast áætlun 13G. Að auki þarf einnig að breyta árlegum breytingum til að uppfæra markaðinn með eignarstöðu. En þetta er langt umfram umfang okkar um umboðsboð.
Reglugerð 14E (reglur 14e-1 til 14f-1) - Þetta fjallar um fjölda tilboðsreglna, hvert nákvæmar og sérstakar. Til dæmis er það gegn lögum um að einstaklingur skuli tilkynna tilboði ef hann eða hún hefur ekki trú á því að hann muni hafa fjármagn til þeirra til að fullnægja samningnum, ef hann er samþykktur vegna þess að þetta myndi leiða til í villtum sveiflum hlutabréfaverðs, sem gerir markaðsnotkun auðveldara.
Ennfremur myndi það draga úr trú fjárfesta og viðskipti stjórnendur höfðu á höfuðborgarsvæðunum vegna þess að fólk þyrfti að velta fyrir sér hvort útboðsboð væri löglegt eða ekki í hvert skipti sem þeir fengu orð sem fyrirtæki þeirra höfðu verið háð einum og trufla alla sem taka þátt.
Til þess að hjálpa þeim sem hafa áhuga á að læra nokkrar af grimmilegum upplýsingum um hvernig tilboðin bjóða upp á vinnu, hef ég tengst við lögfræðilegu upplýsingastofnun Cornell háskóla lögfræðiskólans sem er ánægð með að fá afrit af texta raunverulegs laga, skipulögð í leið til þess að það hafi innbyggða krossvísanir á tengda þætti svo þú getir lesið upprunalegu efni sjálfur. Þeir eru örugglega þess virði að læra að minnsta kosti einu sinni og ég hvet alla sem eru forvitnir um þessa tegund af hlutur til að taka nokkrar mínútur af daginum til að njóta þeirra.
- Regla 14e-1: Óleyfilegt tilboðsferli
- Regla 14e-2: Staða hlutafélags með tilliti til útboðs tilboðs
- Regla 14e-3: Viðskipti í verðbréfum á grundvelli efnis, óhefðbundinna upplýsinga í tengslum við útboði
- Regla 14e-4: Bannað viðskipti í tengslum við tilboðsboð
- Regla 14e-5: Banna kaup utan útboðs tilboðs
- Regla 14e-6: Endurhverf tilboð frá ákveðnum lokaðs skráðra fjárfestingafyrirtækja
- Regla 14e-7: Óleyfilegt tilboð í tengslum við upptöku
- Regla 14e-8: Bannað hegðun í tengslum við samskipti fyrir upphaf
- Regla 14f-1: Breyting í meirihluta stjórnarmanna
Sumir Final hugsanir um tilboð tilboð
Hafðu í huga að þegar þú samþykkir tilboðstilboð selur þú birgðir. Þetta þýðir að þú getur skuldað gjaldeyrishöft skatta á hækkun á verðmæti hlutanna sem þú hefur notið yfir tímabilið þar sem þú átt eignarhald nema þú átt að halda hlutabréfum í skattgreiðslum eða skattfrjálsum reikningum, svo sem hefðbundnum IRA eða Roth IRA .